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隆达股份独董曾持股同业公司 超六千万元收入或存“熟人关照”

2022-08-26 11:43字体:
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《金证研》南方资本中心 韦一/作者 沐灵 映蔚/风控

股权的稳定性对于一家企业的实际经营具有重要影响。其中,控股股东或实际控制人不当的股权质押行为,或引发影响股权情形、稳定性的风险。而为了解决江苏隆达超合金股份有限公司(以下简称“隆达股份”)的关联方无锡御源实业集团有限公司(以下简称“御源实业”)对隆达股份资金占用问题,无锡云上联信投资中心(有限合伙)以可转债的方式向御源实业出借资金14,900万元,此间,浦益龙将其所持隆达股份7.29%的股权质押给了上述债权人。

而围绕关联方御源实业的“故事”仍未讲完。报告期内,隆达股份多年与御源实业共用企业通信地址及企业联系电话、邮箱,且期间御源实业或仍有实际经营,隆达股份独立性或遭“侵蚀”。另一方面,隆达股份独董刘林不仅任职于隆达股份合作研发单位,在外担任董事长的企业或还曾与隆达股份存业务重叠,独董刘林能否独立履职?存疑待解。此外,隆达股份实控人之一浦益龙及董事浦燕,曾与报告期内向隆达股份贡献逾6千万元收入的客户的控股股东董事在外任职于同一企业,超千万元交易额背后或存“熟人关照”。

1

与关联方御源实业关系“扯不清”,独立性存疑

上市企业独立性问题系证监会的审查重点。此方面,隆达股份与关联方地址“重叠”。

据隆达股份签署日为2022年2月9日的招股书(以下简称“招股书”),隆达股份实控人为浦益龙、虞建芬、浦迅瑜。

据招股书,御源实业是隆达股份关联方,隆达股份实控人之一浦益龙持有御源实业99%股权。

需要指出的是,2018-2020年,御源实业或与隆达股份共用企业通信地址。

据市场监督管理局数据,御源实业成立于2004年7月21日,经营范围为利用自有资金对外投资、房地产开发、物业管理服务等。2018-2020年,御源实业企业通信地址均为无锡市锡山区安镇街道翔云路18号。

同样,据市场监督管理局数据,2018-2020年,隆达股份企业通信地址均为无锡市锡山区安镇街道翔云路18号。

值得关注的是,据招股书,无锡市锡山区安镇街道翔云路18号是隆达股份主要生产经营地址,且坐落于安镇翔云路18的土地使用权人为隆达股份,使用期限至2055年3月30日止,土地证号为苏(2021)无锡市不动产权第0216605号。

由此,2018-2020年,御源实业与隆达股份共用企业通信地址。而该地址的土地使用权人现为隆达股份。

不仅如此,2018-2020年,御源实业与隆达股份还共用企业联系电话及企业电子邮箱。

据市场监督管理局数据,御源实业成立于2004年7月21日。2018-2020年,御源实业企业联系电话均为0510-88721168,企业电子邮箱均为ZL447501928@163.COM。

同样,据市场监督管理局数据,2018-2020年,隆达股份企业联系电话均为0510-88721168,企业电子邮箱均为ZL447501928@163.COM。

可见,报告期内,御源实业与隆达股份不仅共用企业通信地址,还共用企业联系电话及邮箱。

需要指出的是,2018-2020年,御源实业或仍有实际经营。

据招股书,御源实业、隆达房产、无锡隆达建设实业有限公司(以下简称“隆达建设”)和无锡御源房地产有限公司(以下简称“御源房产”)均从事房地产、建筑施工、物业等业务。

据签署日期为2021年9月16日的《关于隆达股份首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》(以下简称“首轮问询函回复”),2018-2020年,御源实业(包含御源实业及其控股企业隆达建设、隆达房产、御源房产、隆达铜业、逸隆达国际)未经审计的营业收入分别为1,163.84万元、655.65万元、491.9万元,净利润分别为-1,113.82万元、-1,386.48万元、-1,707.34万元。

上述情形说明,2018-2020年,隆达股份实控人控制企业御源实业或仍有实际经营。而同期,隆达股份与御源实业均共用企业联系电话、企业电子邮箱及企业通信地址,隆达股份独立性或遭“侵蚀”。

2

独立董事刘林或曾持股同业公司,独立履职或遭拷问

独立董事具备的独立性,也是监管层审查的重点。其中,隆达股份的独立董事或在外任职同业公司。

据招股书,截至招股书签署日2022年2月9日,刘林系隆达股份独立董事。此外,2002年至今,刘林担任西北工业大学(以下简称“西工大”)材料学院教授、博士生导师。

据招股书,2020年,刘林在隆达股份领取薪酬金额为1.33万元。

而且,西工大是隆达股份合作研发单位。

据招股书,隆达股份与国内科研院校建立了紧密的合作关系,借助科研院校在化学成分优化设计、组织和性能影响规律等基础机理研究方面的优势,进一步提高隆达股份的熔炼工艺。其中,西北大是隆达股份合作研发单位之一。

此外,据招股书,2018年3月6日,隆达股份子公司江苏隆达超合金航材有限公司(以下简称“隆达航材”)和西工大签署《专利实施许可合同》,约定西工大将其发明专利“一种K4169高温合金”(专利号ZL201410163739.4)以独占实施许可方式许可隆达航材使用,合同有效期至2023年3月5日。

简而言之,西北大是隆达股份合作研发单位,且将自身专利许可隆达股份子公司使用。

需要指出的是,独董刘林或是双方合作研发的领头人。

据首轮问询函回复,隆达股份在披露合作研发相关信息中提及,合作方西工大领头人为刘林。

这是否意味着,独董刘林是双方合作研发的领头人?而刘林同时身兼隆达股份独立董事,刘林履职独立性或“打上问号”。

问题尚未结束。隆达股份独董刘林投资并任董事长的公司,与隆达股份的业务或存重叠。

据招股书,隆达股份专注于合金材料的研发、生产和销售,业务由合金管材(铜基合金)向镍基耐蚀合金、高温合金逐步拓展。随着隆达股份战略重心转移至高温合金业务,目前,高温合金业务已成为隆达股份的主要业务之一。其中,2018-2020年及2021年1-6月,隆达股份高温合金业务占主营业务收入比例分别为6.15%、19.74%、35.04%、34.38%。

据招股书,高温合金以铁、镍、钴为基体元素,能在600℃以上的高温环境下抗氧化或耐腐蚀,并能在一定应力作用下长期工作的一类金属材料。而铸造高温合金通常可以按合金基体元素和凝固结晶组织来分类,按合金基体元素种类不同,可以分为镍基、铁基、钴基和铬基高温合金。

此外,据招股书,隆达股份高温合金业务及镍基耐蚀合金业务中,镍基合金属于高性能有色金属及合金材料,受到产业政策支持。

招股书显示,隆达股份镍基耐蚀合金产品主要为镍基耐蚀合金管、镍基耐蚀合金棒,具有良好的耐腐蚀特性,与其主要的高温合金产品(即镍基高温合金母合金)同为镍基,主要为高温合金业务的补充。

可见,高温合金业务是隆达股份主要业务之一,且隆达股份高温合金产品包括镍基高温合金。

需要指出的是,刘林是高温合金领域专家,而刘林在外担任董事长企业与隆达股份或存在业务重叠。

据首轮问询函回复,刘林主要从事航空发动机及工业燃机用高温金属材料以及金属凝固理论和技术等方面的研究,在镍基高温合金材料发展和组织控制有深入研究,是国内高温合金和定向凝固领域的知名专家。

据招股书,截至招股书签署日2022年2月9日,除隆达股份外,刘林还在苏州高晶新材料科技有限公司(以下简称“高晶新材”)担任董事长、法定代表人。

据市场监督管理局数据,截至查询日2022年4月14日,刘林持有高晶新材47.41%股权,是高晶新材第一大股东。

据市场监督管理局数据,高晶新材成立于2021年4月16日。2021年5月27日,高晶新材经营范围发生变更,经营范围由原来的“新材料技术研发;民用航空材料销售;金属材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;有色金属合金制造;有色金属合金销售等”,变更为“工程和技术研究和试验发展;新材料技术推广服务;民用航空材料销售;新型金属功能材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售等”。

2022年1月5日,高晶新材经营范围再次发生变更,变更后经营范围为“工程和技术研究和试验发展;新材料技术推广服务;民用航空材料销售;新型金属功能材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售等”。截至查询日2022年4月14日,高晶新材无其他经营范围变更记录。

即是说,高晶新材原经营范围包括金属合金的制造及销售。

另一方面,高晶新材拥有7项涉及镍基合金制造等方法的发明专利。

据国家知识产权局数据,截至查询日2022年4月14日,高晶新材共有10项发明专利,其中包括专利号为2020104268289的发明专利“一种组织稳定的第三代镍基单晶高温合金及制备方法”,专利号为2016101436746的发明专利“一种确定镍基单晶高温合金残余偏析的方法”,专利号为2016101309825的发明专利“一种测定镍基高温合金初熔温度的方法”,专利号为2015109120766的发明专利“含高熔点组元的镍基三元中间合金及其制备方法”,专利号为2015109120770的发明专利“减轻镍基高温合金中元素偏析的熔炼工艺”,专利号为201510912079X的发明专利“含高熔点组元的镍基五元中间合金及其制备方法”,专利号为2015109120821的发明专利“含高熔点组元的镍基四元中间合金及其制备方法”。上述7项发明专利均涉及镍基合金的制作或熔炼等工艺。

值得一提的是,据国家知识产权局数据,上述7项专利均是高晶新材于2021年7-8月受让自西工大所得。

也就是说,高温合金业务是隆达股份主要业务之一,且隆达股份高温合金产品包括镍基高温合金。而高晶新材拥有7项有关镍基合金制造的专利,包括镍基单晶高温合金等,经营范围曾涉及金属合金的制造及销售等,或说明高晶新材曾从事镍基合金业务。

那么,在变更经营范围后,高晶新材经营范围包括有色金属合金制造、金属基复合材料销售等,其中是否还从事镍基合金业务?隆达股份与高晶新材又是否存业务重叠?尚未可知。

此外,2021年12月,高晶新材或曾招聘具有高温合金工作经验的研发工程师。

据招聘平台公开信息,发布于2021年12月19日的高晶新材“研发工程师”岗位招聘显示,“研发工程师”招聘要求包括“应届毕业生或具有一年以上高温合金、精密铸造等相关工作经验,动手能力强”、“掌握金属材料及其制备等相关知识或具有行业经验”。

总而言之,隆达股份独立董事刘林不仅在隆达股份合作研发单位任职,同时,刘林在外担任董事长的企业高晶新材或曾与隆达股份存在业务重叠,体育外围平台|首页-Welcome,刘林能否对隆达股份勤勉尽责?犹未可知。

3

第一大客户现“熟人关系网”,报告期内贡献逾6千万元收入

根据《金证研》南方资本中心研究,隆达股份超千万元交易额背后或存“熟人关系”。

据招股书,2021年1-6月,万泽实业股份有限公司(以下简称“万泽股份(000534)”)是隆达股份第一大客户,隆达股份对万泽股份销售高温合金及耐蚀合金,销售额为2,738.55万元,占隆达股份当期营业收入比例为8.6%。

据招股书,2018-2020年,万泽股份分别是隆达股份高温合金及耐蚀合金业务第二大、第五大、第五大客户,隆达股份对万泽股份销售高温合金及耐蚀合金金额分别为578.5万元、810.36万元、2,110.11万元。

则报告期内,隆达股份对万泽股份销售金额合计超6千万元。

需要指出的是,隆达股份与万泽股份或存在“熟人关系”。

据招股书,报告期内无锡小伙伴培训有限公司(以下简称“小伙伴培训”)曾是隆达股份关联方,已于2020年9月18日注销。小伙伴培训注销前隆达股份实控人之一浦益龙通过御源实业持有小伙伴培训45%股权,系小伙伴培训第一大股东。

据招股书,陈培生系隆达股份实控人之一浦益龙姐姐浦彩风的配偶,而浦燕系隆达股份董事。

此外,据市场监督管理局公开信息,截至查询日2022年4月14日,“陈培生”是小伙伴培训董事长兼总经理,“浦燕”是小伙伴培训股东及监事。此前,小伙伴培训在2018年2月12日发生了投资人变更及负责人变更,未存在管理人员变更记录。

可见,基于浦益龙、陈培生关系“匪浅”,浦燕又系隆达股份董事,重重“巧合”之下,隆达股份实控人之一浦益龙姐姐的配偶陈培生与小伙伴培训董事长兼总经理“陈培生”或为同一人,隆达股份董事浦燕或与小伙伴培训股东“浦燕”系同一人。

值得注意的是,小伙伴培训另一位股东兼董事,“来自”隆达股份客户万泽股份的控股股东。

据市场监督管理局数据,小伙伴培训成立于2015年9月24日。其中,小伙伴培训2015年度报告显示,小伙伴股东包括胡帆、浦益龙、浦燕。截至小伙伴培训注销前,胡帆仍持有小伙伴培训股权,同时胡帆担任小伙伴培训董事。

据市场监督管理局数据,截至查询日2022年4月14日,“胡帆”担任万泽集团有限公司(以下简称“万泽集团”)董事,且2015年以来“胡帆”已在万泽集团担任董事。

公开信息显示,截至查询日2022年4月14日,除小伙伴培训外,胡帆还担任万泽集团董事。

而据万泽集团官网及万泽股份2021年半年度报告,万泽集团于2005年收购万泽股份成为其大股东,截至2021年6月末万泽集团系万泽股份控股股东。

从上述情形可见,报告期内,万泽股份是隆达股份客户。而胡帆作为万泽股份控股股东董事,曾同时是小伙伴培训股东兼董事。与此同时,小伙伴培训注销前,其第一大股东是隆达股份实控人之一浦益龙,浦益龙姐姐配偶陈培生系小伙伴培训董事长兼总经理,且隆达股份董事浦燕担任小伙伴培训监事。换言之,隆达股份实控人浦益龙及董事浦燕、浦益龙姐姐配偶陈培生,曾与万泽股份控股股东的董事胡帆任职于小伙伴培训,隆达股份与客户万泽股份或存“熟人关系”。

至此,隆达股份未来能向资本市场给出什么样的“成绩单”?尚未可知。

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